Aby dokonanie zmiany szaty prawnej spółki z o.o. w SKA, wymagane jest nadto, aby za przekształceniem opowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej ⅔ kapitału zakładowego. Umowa spółki ewentualnie w tym zakresie może przewidywać bardziej rygorystyczne warunki. Skutek przekształcenia i kontynuacja działalności Jeżeli sprawy przekraczają zakres zwykłych czynności spółki, to potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, również tych wyłączonych z prowadzenia spraw spółki. Zgoda musi mieć formę uchwały. 3. Spółka partnerska Każdy z partnerów spółki partnerskiej ma prawo reprezentować ją samodzielnie, chyba że umowa stanowi inaczej. W pierwszej spółce jawnej jest trzech wspólników: A, B i C. Wspólnicy A i B wnieśli do spółki po 1000 zł, natomiast wspólnik C wniósł do spółki 100 000 zł. Umowa spółki nie stanowi nic na temat liczby głosów wspólników. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych do podjęcia uchwały wymagana jest zgoda wszystkich wspólników. Umowa o świadczenie usług to często występująca w obrocie prawnym, acz nie występująca w kodeksie cywilnym, umowa. Postanowienia takiej umowy należy wzorować na przepisach dotyczących umowy zlecenia. Strony: Zleceniodawca, Zleceniobiorca. Forma: Dowolna. Podstawa prawna: Kodeks cywilny. Zobacz przykład Pobierz formularz. Dobór sposobu finansowania powinien być podyktowany konkretną sytuacją finansową podmiotu czy też celu, który chce on osiągnąć. Warto także uwzględnić kwestie podatkowe. Właściciele spółki mają zatem do wyboru trzy poniższe opcje: Pożyczkę; Podwyższenie kapitału zakładowego; Wniesienie dopłat do kapitału. inspirasi tata letak foto polaroid di dinding. Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stosowany podczas elektronicznej rejestracji spółki z w systemie teleinformatycznym S24 UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z dnia …………………………………r. § 1 Stawający 1)……………………………….…………………………………..; 2)…………………………….……………………………………..; 3)………………………….……………………………………….. oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”. § 2 Firma Spółki brzmi: ……………………………………………………………………………………………………….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3 Siedzibą Spółki jest ………………………………….………………………………………………………………. § 4 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) (PKD ……..…….) ………………………………………………. 2) (PKD …..……….) ………………………………………………. 3) (PKD …..……….) ………………………………………………. § 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi …………………………………….. zł (słownie: …………………………………………….……………………………….…………….) i dzieli się na ………..…. (słownie: …………………………………………….………………..…………………………….) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną ………………………….……… zł (słownie: ……..……………………………………….…………………………………………….). § 6 Udziały w Spółce obejmują: 1) wspólnik ………………..………………………………………………………………………………………………….. obejmuje …………… (słownie: ……………………………………………….………………………) udziałów o łącznej wartości nominalnej ……….…………………………………… zł (słownie: ………………………………..………………….…………………………………………….); 2) wspólnik ………………………………..………………………………………………………………………………….. obejmuje ……..…… (słownie: …………………………………………….…………………………) udziałów o łącznej wartości nominalnej ………………………………..………… zł (słownie: …………………………………………….………………………………………..………….). § 7 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 8 Wariant A 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 2. Na każdy udział przypada jeden głos. Wariant B 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 2. Na każdy udział przypada jeden głos. 3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę. § 9 Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi. § 10 Wariant A Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. Wariant B Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. Wariant C 1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. 2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Wariant D 1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. 2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. § 11 Wariant A Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy. Wariant B 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy. 2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. § 12 Wariant A Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Zgromadzenie wspólników. Wariant B Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zgromadzenie wspólników. Wariant C 1. Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zgromadzenie wspólników. 2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową. § 13 1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu. 2. Kadencja członka Zarządu wynosi …………….. 3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji. (wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12) 4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ………..…… członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. 5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi …………….…. 6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji. § 14 Wariant A W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Wariant B Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie. § 15 A. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują: 1)……………………………………………………,/ funkcja:…………..………………….; 2)……………………………………………………,/ funkcja:…..………………………….; 3)……………………………………………………,/ funkcja:………..…………………….. (wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12) B. W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują: 1)……………………………………………………,/ funkcja:……..……………………….; 2)……………………………………………………,/ funkcja:………..…………………….; 3)……………………………………………………,/ funkcja:………..…………………….. § 16 Wariant A Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników. Wariant B Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników. § 17 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ……………….. r. Niniejszy wzorzec umowy spółki z stanowi załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym – Dz. U. Nr 299, poz. 1774 Dnia ……….. 20….. r. (dnia ………………………………………………..…………………… roku) w Kancelarii Notarialnej w ………………………………………….. stawili się : 1. ……………………………, syn …………………… zam. ………………… PESEL …………………………………………. legitymujący się dowodem osobistym seria ………………………………, 2. ……………………………, syn ……………………. zam. ……………….. PESEL ……………………………………..…. legitymujący się dowodem osobistym seria ………………………….…… UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Stawający oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, zawiązują niniejszym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. 2. Spółka będzie prowadzoną pod firmą „………………….….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Spółka może posługiwać się skrótem firmy ……………… sp. z jego odpowiednikami w językach obcych oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym. 3. Siedzibą Spółki jest ………………………………………… 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 2 Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest: 1) ………………………………………………………………………………………………………………….. 2) ………………………………………………………………………………………………………………….. 3) ………………………………………………………………………………………………………………….. 4) ………………………………………………………………………………………………………………….. 5) ………………………………………………………………………………………………………………….. 6) ………………………………………………………………………………………………………………….. 7) ………………………………………………………………………………………………………………….. 8) ………………………………………………………………………………………………………………….. 9) ………………………………………………………………………………………………………………….. III. KAPITAŁ SPÓŁKI § 3 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 udziałów po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział. § 4 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty zł w terminie do 2025 r. (dwa tysiące dwudziestego piątego roku). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie określonym w ustępie 1 nie wymaga zmiany umowy Spółki. 3. Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz o sposobie objęcia podwyższonego kapitału podejmuje Zgromadzenie Wspólników. § 5 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 2. Udziały w kapitale zakładowym objęte zostały w następujący sposób: – Pan ……………………………. obejmuje …….… udziałów, o wartości 50 zł każdy, o łącznej wartości ……..…… zł, pokrywając je gotówką, na zasadzie wspólności majątkowej małżeńskiej, a małżonka …………..………………. wyraża zgodę. – Pan ……………………………. obejmuje …..….. udziałów, o wartości 50 zł każdy, o łącznej wartości ……..…….. zł, pokrywając je gotówką. 3. Udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika. § 6 1. Wspólnicy są zobowiązani do wnoszenia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 2. Wysokość i terminy dopłat oznaczone zostaną w miarę potrzeby uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 3. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem, że nie są potrzebne do pokrycia strat bilansowych Spółki. IV. ORGANY SPÓŁKI § 7 Organami Spółki są: 1. Zarząd Spółki 2. Zgromadzenie Wspólników. A. Zarząd Spółki § 8 1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób. 2. Kadencja Zarządu Spółki trwa 5 (pięć) kolejnych lat. 3. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników. § 9 1. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników. Do zakresu działania Zarządu należą sprawy Spółki niezastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników. 2. Zarząd reprezentuje Spółkę względem osób trzecich. 3. Do pierwszego składu Zarządu zostali powołani: ………………………………………. i ………………………………………….. Powierza się …………………………………………. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Kolejne Zarządy zostaną ustanowione uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 4. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. B. Zgromadzenie Wspólników § 10 1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 4. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. § 11 1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. § 12 Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. § 13 Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne. § 14 1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejsza umowa nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów. § 15 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. § 16 1. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 17 1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 5) zmiana umowy Spółki; 6) połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej Spółki lub przystąpienie do innej Spółki; 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 8) wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia; 9) umorzenie udziałów; 10) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie; 11) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 13) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy straty przekraczają sumę funduszu zapasowego i połowę kapitału zakładowego; 14) ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu Spółki; 15) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. 2. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1. uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej umowy oraz w Kodeksie spółek handlowych. 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 18 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 19 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 20 Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących. § 21 1. Czysty zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczony jest na kapitał zapasowy, o ile wspólnicy nie rozporządzą inaczej. 2. Wspólnicy mogą przeznaczyć zysk lub jego część do podziału między siebie oraz przeznaczyć na fundusz zapasowy lub inne fundusze określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników. 3. Zysk lub jego część przeznaczoną uchwałą Zgromadzenia Wspólników do podziału między wspólników dzieli się w stosunku proporcjonalnym do udziałów wspólników. Jak można założyć spółkę Założenie firmy w formie spółki handlowej wiąże się z dopełnieniem szeregu obowiązków. Przede wszystkim, niezależnie od typu tworzonej spółki, do jej powstania konieczne jest sformułowanie dokumentu, na którego podstawie spółka będzie działać w obrocie. Może być to umowa lub statut (w zależności od typu spółki). Akt założycielski musi przyjąć formę przewidzianą w przepisach regulujących dany typ spółki. Może to być zwykła forma pisemna albo forma aktu notarialnego. Istnieje również możliwość zawarcia umowy spółki online, w systemie S24. Ten sposób dotyczy jednak tylko prostych spółek, które nie wymagają wprowadzenia do aktu założycielskiego (umowy lub statutu) niestandardowych przepisów – kształt umowy danej spółki jest określony w gotowym wzorcu, którego zapisów nie można zmienić. Obecnie w systemie S24 możesz założyć spółkę: jawną komandytową z ograniczoną odpowiedzialnością prostą spółkę akcyjną. Pamiętaj! Czym innym niż zawiązanie spółki (czyli zawarcie między wspólnikami aktu powołującego spółkę) jest rejestracja nowej firmy w rejestrze przedsiębiorców KRS. Czynność ta jest obowiązkowym warunkiem nadania spółce podmiotowości prawnej i jej działania w obrocie gospodarczym. Sposób rejestracji spółki w KRS zależy od tego, w jaki sposób zawarto umowę spółki. Jeśli zrobiono to w systemie S24, spółkę zarejestrujesz wyłącznie za pośrednictwem tego systemu. Nie będziesz miał możliwości złożenia wniosku o rejestrację spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (dedykowany spółkom, które powstały w tradycyjnej formie). Obecnie wniosek o rejestrację spółki w KRS możesz złożyć wyłącznie przez internet. Nie ma możliwości złożenia papierowego wniosku. Istnieją jednak dwie metody złożenia wniosku o rejestrację w KRS: przez system S24 – w przypadku spółek, których umowa została zawarta w tym systemie przez Portal Rejestrów Sądowych – w przypadku spółek, których umowa została zawarta w formie tradycyjnej. Korzyści z założenia spółki przez S24 Wybranie tego sposobu założenia spółki pociąga za sobą wymierne korzyści: wszystkie formalności załatwiasz przez internet, bez wychodzenia z domu. System jest intuicyjny i przeprowadzi cię krok po kroku przez proces zawierania umowy spółki i jej rejestracji w KRS w S24 są wszystkie standardowe dokumenty, które wypełniasz w elektronicznym formularzu unikniesz konieczności zawarcia umowy spółki w szczególnej formie (na przykład w formie notarialnej w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), co – poza czasem – pozwoli zaoszczędzić koszty taksy notarialnej zapłacisz niższą opłatę sądową: zamiast 500 zł, zapłacisz 250 zł. Jednak poza korzyściami płynącymi z wyboru elektronicznego sposobu zakładania spółki istnieją także pewne ograniczenia: założenie spółki przez internet daje mniejsze możliwości ukształtowania umowy spółki niż w formie tradycyjnej przy zakładaniu spółki elektronicznie nie będziesz mieć możliwości modyfikacji roku obrotowego – zawsze będzie równy kalendarzowemu w przypadku zakładania spółki, której obowiązkowym warunkiem powstania jest posiadanie kapitału zakładowego, kapitał będzie można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wszystkie osoby podpisujące umowę spółki i biorące udział w jej rejestracji muszą mieć aktywne konto w systemie S24 oraz możliwość złożenia elektronicznego podpisu Profilem Zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym. Uwaga! Wspólnicy nie muszą znajdować się przy jednym komputerze. Możliwe jest rozpoczęcie rejestracji spółki przez jednego ze wspólników, uzupełnienie przez niego wzorca umowy spółki, a następnie udostępnieniu sprawy drugiemu wspólnikowi (który także posiada konto w systemie S24 i uzyska dostęp do sprawy oraz możliwość podpisania umowy po zalogowaniu się do swojego konta). O spółkach zarejestrowanych w ten sposób mówi się, że są założone: „w trybie S24” lub „w systemie S24”. Przeczytaj dokumentację użytkownika systemu informatycznego Portal S24. Odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania znajdziesz w FAQ. Dodatkową pomoc przy rejestracji spółki w systemie S24 oferuje centrum wsparcia systemu S24. Konto w systemie S24 Z portalu S24 możesz korzystać jedynie po założeniu konta. Żeby się na nie zalogować, będziesz każdorazowo podawać login i hasło. Jako zalogowany użytkownik możesz tworzyć profile przedsiębiorstw, których jesteś właścicielem, oraz przeglądać te, do których uprawnienia nadał ci inny zalogowany użytkownik. Uwaga! Jeżeli wspólnikiem spółki zakładanej przez internet ma być osoba prawna, konto w systemie S24 powinna posiadać osoba uprawniona do reprezentacji tej osoby prawnej. Wszystkie informacje dotyczące procesu rejestracji spółki otrzymasz na konto utworzone w systemie. Będzie to między innymi: informacja z sądu o nadaniu sygnatury twojej sprawie czy o innych zdarzeniach dotyczących rejestracji twojej spółki. Dodatkowo na podany przez ciebie adres e-mail dostaniesz powiadomienie, że na portalu czeka nowa korespondencja. Ważne! Konto na portalu S24 musi mieć każda osoba, która będzie podpisywać wniosek o rejestrację, a także wspólnicy lub osoby, które ich reprezentują, podpisując umowę spółki. Jak rozpocząć zakładanie spółki w S24 Po autoryzacji konta w systemie S24 (przez kliknięcie w link aktywacyjny przesłany na podany adres e-mail) możesz przystąpić do zakładania spółki. W tym celu musisz wybrać formę prawną twojego przedsiębiorstwa. Następnie nadajesz spółce nazwę oraz określasz jej siedzibę. Kolejnym krokiem jest wypełnienie wzorca umowy wybranej przez ciebie spółki. Wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie składa się z kilkunastu paragrafów, w których znajdują się postanowienia dotyczące między innymi: przedmiotu działalności wspólników wraz z określeniem ich roli w spółce wysokości wkładów czasu trwania spółki podziału zysków i strat możliwości zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika trybu zmiany umowy spółki reprezentacji spółki. Po uzupełnieniu wzorca umowy spółki należy przystąpić do podpisania umowy. Umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy. Oprócz wypełnienia i podpisania wzorca umowy wybranej spółki – do rejestracji spółki konieczne jest dodanie odpowiednich załączników, których wzorców system teleinformatyczny nie udostępnia. Oznacza to, że dokumenty te należy sporządzić samodzielnie i umieścić je w systemie. Do dokumentów tych należy: oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki (konieczność załączania zgody nie dotyczy osoby, która wniosek o wpis podmiotu do rejestru podpisuje lub udzieliła pełnomocnictwa do jego złożenia) wraz z oświadczeniem o jej adresie do doręczeń lista zawierająca dane oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki. Dokumenty te najlepiej sporządzić w formacie PDF, a następnie umieścić w systemie i podpisać. Przed podpisaniem dokumentów możesz jeszcze wyświetlić każdy z nich, żeby sprawdzić, czy są poprawne. Jak podpisać dokumenty w S24 Dokumenty w trybie S24 możesz podpisać przy użyciu: podpisu kwalifikowanego Profilu Zaufanego podpisu osobistego. W zależności od składu organów, które powołasz, różnie będzie wyglądała kwestia podpisywania dokumentów. Umowę spółki podpisują wspólnicy. Jednak mogą to zrobić za pośrednictwem tak zwanych stawających (czyli osób, które ich reprezentują). W tym przypadku niezbędne będzie pełnomocnictwo z wykorzystaniem wzorca pełnomocnictwa dostępnego w systemie S24. Jeśli wniosek jest składany przez pełnomocnika, proces podpisywania dokumentów automatycznie zostaje rozszerzony o dodatkowe oświadczenia i dokumenty, które podpisuje sam pełnomocnik. Opłacenie wniosku Koszty związane z rejestracją także opłacisz on-line. Po poprawnym przejściu wcześniejszych kroków system S24 automatycznie przeniesie cię do systemu płatności elektronicznych ePłatności. Koszty, które poniesiesz, to: wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa wniosku w wysokości 250 zł. System S24 automatycznie wskaże ci numer rachunku bankowego sądu rejestrowego, który jest właściwy dla siedziby twojej spółki opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w wysokości 100 zł, płatna na rachunek bieżący dochodów sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu opłata manipulacyjna operatora płatności. Rejestracja spółki w KRS przez S24 Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym – również w ramach portalu S24. Załącznikiem do wniosku będzie podpisana wcześniej umowa spółki wraz z przygotowanymi załącznikami. Złożenie wniosku polega na wypełnieniu formularza dostępnego w systemie. Większość danych zostanie automatycznie pobrana z umowy spółki. Pamiętaj! Opłacony wniosek trafi do wybranego przez ciebie sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki, który powinien go rozpatrzyć w terminie jednego dnia od daty wpływu. Co należy zrobić po wpisaniu spółki do KRS Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) Prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3 podpisaną przez zarząd spółki należy złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Należy także samodzielnie obliczyć wysokość podatku i wpłacić go w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%. Numery REGON i NIP Nadanie numerów REGON i NIP odbywa się automatycznie, na podstawie zgłoszeń złożonych przy rejestracji spółki w KRS i trwa zazwyczaj kilka dni. W trybie S24 ani urząd skarbowy, ani urząd statystyczny nie zawiadamia o nadaniu numeru NIP lub REGON w tradycyjnej formie. Nie otrzymasz więc zwykłego listu z tych urzędów, tylko powiadomienie w systemie S24. Potwierdzeniem nadania numeru NIP jest wydruk informacji z KRS, a w przypadku numeru REGON – wydruk z wyszukiwarki podmiotów gospodarki narodowej, znajdującej się na stronie internetowej GUS. Pamiętaj! Dane będą automatycznie przekazywane do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników, GUS i ZUS także w związku ze zmianami dokonywanymi później przez przedsiębiorcę w KRS. Zgłoszenie NIP-8 Zgłoszenie NIP-8 należy złożyć w terminie 21 dni. Jeśli firma zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, to termin skraca się do 7 dni (licząc od dnia, w którym powstał stosunek prawny uzasadniający objęcie ubezpieczeniem, czyli na przykład od dnia nawiązania stosunku pracy). Przeczytaj, jak złożyć zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających NIP-8. Rejestracja VAT Wniosek o rejestrację jako podatnik VAT złóż przed dniem, w którym zostanie wykonana pierwsza czynność podlegająca opodatkowaniu VAT. Powinno to nastąpić, zanim firma zacznie dostarczać towary lub świadczyć usługi. Przeczytaj, jak zarejestrować się jako podatnik VAT. Oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru, jeżeli nie zostało ono dołączone do zgłoszenia spółki. Oświadczenie powinno zawierać informację, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Podpisują je wszyscy członkowie zarządu. Złożenie oświadczenia podlega opłacie sądowej 40 zł. Jeśli zakładasz spółkę w systemie S24, takie oświadczenie możesz wygenerować w tym systemie lub złożyć je na Portalu Rejestrów Sądowych. Pamiętaj, że musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu. W tej sytuacji nie ma znaczenia sposób reprezentacji określony w umowie spółki. Na przykład, gdy umowa spółki przewiduje, że każdy z członków zarządu może samodzielnie reprezentować spółkę, oświadczenie wniesieniu kapitału i tak muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych Każdy przedsiębiorca działający w formie spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej oraz akcyjnej (z wyjątkiem publicznych spółek akcyjnych) musi zgłosić informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Co do zasady jest na to 7 dni od dnia rejestracji spółki. Przeczytaj więcej o Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może sprzedać swoje udziały, ich część lub część udziału innej osobie. Umowa sprzedaży udziałów musi być zawarta na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi. UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓWUmowa zawarta w dniu ................................ (data podpisania umowy) pomiędzy:1. ..................................................... (imię i nazwisko sprzedającego) zamieszkałym w ....................................... (miejscowość) przy ul. ................................ (ulica, numer domu, numer mieszkania), legitymującym się dowodem osobistym ................................ (seria i numer dowodu osobistego), zwanym dalej SPRZEDAJĄCYM,a2. ..................................................... ..................................................... (imię i nazwisko kupującego) zamieszkałym w ....................................... (miejscowość) przy ul. ................................ (ulica, numer domu, numer mieszkania), legitymującym się dowodem osobistym ................................ (seria i numer dowodu osobistego), zwanym dalej oświadczają, co następuje: 1. Sprzedający oświadcza, że jest Wspólnikiem w Spółce ..................................... (nazwa spółki) Sp. z z siedzibą w ...................................... (miejscowość), zarejestrowanej w ................................... (adres sądu rejestrowego), pod nr KRS ......................... (numer KRS)2. Kapitał zakładowy Spółki w dniu podpisania niniejszej umowy wynosi ............................ (słownie: ......................................) złotych i dzieli się na ................ (ilość udziałów) udziałów o wartości nominalnej .................... (słownie: ........................) złotych Sprzedający posiada w powołanym kapitale zakładowym wszystkie ...............(ilość udziałów) udziałów o wartości nominalnej .................... (słownie: ........................) złotych każdy, o łącznej wartości .................... (słownie: ........................) Sprzedający oświadcza, że dnia ...................................... (data dzienna) roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ...................................... (nazwa spółki) Sp. z podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie przez Sprzedającego posiadanych przez niego udziałów w kapitale zakładowym Strony zgodnie oświadczają, że nie ma żadnych ograniczeń do zawarcia niniejszej co następuje:Art. 1. Przedmiot niniejszej umowy jest przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego prawa własności ....................(słownie: ..................) udziałów o wartości nominalnej ....................(słownie: ..................) złotych każdy, o łącznej wartości ....................(słownie: ..................) złotych, posiadanych przez Sprzedającego w kapitale zakładowym Spółki .................................... (nazwa spółki)Sp. z 2. ustalają, że udziały, będące przedmiotem niniejszej umowy, zostają sprzedane za cenę ....................(słownie: ..................) 3. Sposób zapłaty za udziały zostanie zapłacona gotówką do rąk Sprzedającego w terminie 7 dni od daty podpisania niniejszej 4. Oświadczenia Sprzedający oświadcza, że jest właścicielem przedmiotowych udziałów, że zostały one należycie opłacone, nie są zastawione i nie są obciążone żadnymi innymi prawami na rzecz osób Sprzedający oświadcza, że nie zalega wobec Spółki z żadnymi Sprzedający oświadcza, że niniejsza umowa nie narusza postanowień umowy Spółki ..................................... (nazwa spółki) Sp. z Kupujący oświadcza, że zobowiązuje się zawiadomić Spółkę ............................. (nazwa spółki) Sp. z o nabyciu udziałów będących przedmiotem niniejszej 5. Strony ustalają, że wszelkie koszty związane z jej zawarciem ponosi Kupujący, a w szczególności koszt uiszczenia podatku od czynności 6. Postanowienia W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa polskiego, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron...................................... .....................................SPRZEDAJĄCY KUPUJĄCY– Notarialne poświadczenie podpisów –POBIERZ BEZPŁATNY WZÓR: Umowa sprzedaży udziałów spółki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką, w której Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania (poza umówionym wkładem). Powstaje na mocy umowy wspólników, która musi mieć jednak formę aktu notarialnego. POBIERZ BEZPŁATNY WZÓR: Umowa ustanawiająca spółkę z NOTARIALNY( projekt ) Dnia ……….. 20….. r ( dnia …………… dwa tysiące …………………………… ) w Kancelarii Notarialnej w ……………….. stawili się : ………………………………….. syn …………………… zam. ………………… PESEL ……… legitymujący się dowodem osobistym seria ………………………………, . ……………………………, córka ……………………. Zam. ……………….. PESEL ………. legitymująca się dowodem osobistym seria ……………………………..,UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄI. POSTANOWIENIA OGÓLNE§ 11. Stawiający oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, zawiązują niniejszym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółka będzie prowadzoną pod firmą "……………………….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Spółka może posługiwać się skrótem firmy ……………… sp. jego odpowiednikami w językach obcych oraz wyróżniającym ją znakiem Siedzibą Spółki jest ………………………. działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI§ 2Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest:1) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );2) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );4) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );5) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );6) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );7) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );8) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );9) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );10) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );11) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );12) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );13) …………………………………………………………………………………………. ( PKD …………………. );1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł ( pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 500 udziałów po 100 zł (sto złotych) każdy udział.§ 41. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty ……………………………………… zł w terminie do ……………………….. r. (słownie: …………………………………………………………………………………………………………..roku).2. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie określonym w ustępie 1 nie wymaga zmiany umowy Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz o sposobie objęcia podwyższonego kapitału podejmuje Zgromadzenie Wspólników.§ w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden w kapitale zakładowym objęte zostały w następujący sposób : - ……………………………………….. obejmuje ……… udziałów, o wartości 100 zł każdy, o łącznej wartości ………… zł, pokrywając je gotówką, na zasadzie wspólności majątkowej małżeńskiej, a małżonka ………………………. wyraża ………………………………………. obejmuje …….. udziałów, o wartości 100 zł każdy, o łącznej wartości ………….. zł, pokrywając je gotówką, na zasadzie wspólności majątkowej małżeńskiej, a mąż …………………………….. wyraża Udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika.§ 61. Wspólnicy są zobowiązani do wnoszenia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych Wysokość i terminy dopłat oznaczone zostaną w miarę potrzeby uchwałą Zgromadzenia Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem, że nie są potrzebne do pokrycia strat bilansowych Spółki są:1. Zarząd Zgromadzenie Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób2. Kadencja Zarządu Spółki trwa 5 (pięć ) kolejnych Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie wspólników.§ 91. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników. Do zakresu działania Zarządu należą sprawy Spółki niezastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Zarząd reprezentuje Spółkę względem osób Do pierwszego składu Zarządu zostali powołani : Stanisław Wojtas i Elżbieta Wojtas. Powierza się Stanisławowi Wojtas pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Kolejne Zarządy zostaną ustanowione uchwałą Zgromadzenia Wspólników4. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek zarządu Zgromadzenie Wspólników§ 101. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.§ 111. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem Porządek obrad ustala Zarząd Wspólnicy reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.§ 12Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.§ 13Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne.§ 141. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejsza umowa nie stanowią W przypadku przewidzianym w art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych do uchwałyo rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów.§ 15 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.§ 161. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad§ 171. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat;3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;5) zmiana umowy Spółki;6) połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej Spółki lub przystąpienie do innej Spółki;7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;8) wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia;9) umorzenie udziałów;10) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie;11) rozwiązanie i likwidacja Spółki;12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;13) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy straty przekraczają sumę funduszu zapasowego i połowę kapitału zakładowego;14) ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu Spółki;15) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu .2. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1. uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej umowy oraz w Kodeksie spółek Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.§ 191. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, za wyjątkiem pierwszego roku obrotowego, który kończy się r .§ 20Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki, w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących.§ 211. Czysty zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczony jest na kapitał zapasowy, o ile wspólnicy nie rozporządzą Wspólnicy mogą przeznaczyć zysk lub jego część do podziału między siebie oraz przeznaczyć na fundusz zapasowy lub inne fundusze określone w uchwale Zgromadzenia Zysk lub jego część przeznaczoną uchwałą Zgromadzenia Wspólników do podziału między wspólników dzieli się w stosunku proporcjonalnym do udziałów POSTANOWIENIA KOŃCOWE§ 221. Spółka zamieszcza wymagane prawem ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".§ 23Koszty tego aktu ponosi BEZPŁATNY WZÓR: Umowa ustanawiająca spółkę z

umowa spółki z oo pdf